松霖科技2次溢價收購同一資產，標的公司業績連續兩年未達標

松霖科技2次溢價收購同一資產，標的公司業績連續兩年未達標

2023.10.20 23:12

 · 來自廣東

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近期，松霖科技動作頻頻。

10月19日晚間，（603992.SH）擬以自有資金3.42億元購買廈門倍杰特科技有限公司（下稱倍杰特）49%股權。

值得一提的是，在2021年以2.86億元溢價收購倍杰特51%的股權。當時，交易對手對倍杰特做出為期三年的業績承諾，但公司前兩年均未完成。在上述背景下，公司再次選擇溢價收購倍杰特剩餘股權。

在宣布收購的同時，發布公告稱將公司投資5000萬美元在越南建設生產基地，旨在擴產。鈦媒體APP注意到，今年上半年，公司的海外收入出現了下滑。

二級市場方面，股價自4月24日盤中創下2023年峰值19.26后，公司股價震蕩下跌，截至10月20日收盤，公司股價報收12.9元，跌幅1.75%，當前總市值為51.73億元。

兩次溢價收購同一資產，標的公司兩年業績承諾未完成

公開資料显示，的主要業務包括廚衛健康、美容健康、智能健康等。其中，廚衛健康屬於的傳統業務，而美容健康、智能健康均為公司新型業務。而標的公司倍杰特的主營業務為蓋板、水箱配件及智能馬桶等廚衛健康品類的研發、生產和銷售。

因此，對於此次收購，公司表示有利於進一步推進廚衛健康品類的快速發展，以增強持續盈利能力。

本次收購的交易價格為3.42億元，是以標的公司2023年9月30日標的公司財務數據（未經審計）為基礎，結合其未來業績和發展進行測算。

具體來看，2023年1-9月，標的公司的營業收入為6.08億元，凈利潤為6936.06萬元。截至2023年9月30日，其凈資產為3.03億元。在上述數據的基礎上，雙方確定標的公司整體股權價值為6.98億元，增值率為130.71%。

值得一提的是，上述財務數據並未經過審計，表示將聘請相關機構分別對標的公司進行評估和審計，評估結果和審計后的凈利潤兩項數據與現有數據相差均不得超過10%，否則交易價格將進行調整。但無論存在何種情形，調整后的交易價格不得超過3.42億元，若協商不成，視為該交易未成立。因此，此次交易尚存不確定性。

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鈦媒體APP注意到，首次收購倍杰特時也存在溢價情況。2021年，以2.86億元的交易價格收購倍杰特51%股權。評估機構以2020年12月31日為基準日，確定倍杰特市場價值為5.63億元，較其賬麵價值2.43億元增值3.2億元，增值率131%。

當時，交易對手承諾倍杰特在2021年至2023年，實現扣非凈利潤分別為5000萬元、5600 萬元、6400萬元。但實際上，倍杰特在前兩年均未完成業績承諾，倍杰特在2021年和2022年實現的扣非凈利潤分別為3733.12萬元、5556.57萬元，業績承諾完成率分別為75%、99.22%。

儘管標的公司存在未完成業績承諾的情況，但稱該其基本面良好，營業收入及凈利潤實現較大增長，此次收購有利於提高公司未來盈利能力、管控和協調業務的開展。

若本次收購完成，對倍杰特的持股比例將上升至100%，兩次收購共花費6.28億元。

收購子公司的同時，擬使用自有或自籌資金在越南投資建設健康硬件生產基地項目，項目預計總投資金額為不超過5000萬美元（3.66億元），分期建設完成。公司稱本次設立越南子公司，旨在擴大產能，越南產能主要是配套海外品牌客戶訂單，增強在海外市場競爭力。

鈦媒體APP注意到，的主要銷售市場在國外，公司境外市場佔比超過6成。不過，2022年，公司的海外收入增速開始放緩，今年上半年，公司的海外收入出現下滑。報告期內，公司的海外收入為9.2億元，同比減少25.53%。

1.95億元出售虧損子公司，大股東溢價接盤

近期，動作頻頻。除了收購公司和建設項目之外，公司還出售了其全資子公司。

今年8月份，為剝離“松霖·家”業務，以1.95億元向松霖投資轉讓全資子公司廈門松霖家居有限公司（下稱松霖家居）100%的股權。

“松霖·家”業務主要針對ToC市場，專註於滿足毛坯房、精裝房業主等消費者對個性化需求的產品及解決方案的研發、設計。不過，該業務長期處於虧損狀態，且對公司營收貢獻不大。

具體來看，2021年-2023年上半年，“松霖·家”業務實現營收分別為1.02億元、1.18億元、2735.27萬元，占當期營收的比重均不足5%；該業務實現凈利潤分別為-1.14億元、-1.43億元、-5079.26萬元。

在此背景下，決定轉讓負責“松霖·家”業務的子公司松霖家居。2022年-2023年1-7月，松霖家居分別實現凈利潤為-1.09億元、-0.47億元，分別占公司當期凈利潤的41.88%和18.15%。可見，對松霖家居的虧損對的凈利潤造成了一定的影響。

值得一提的是，此次交易的受讓方松霖投資為持有為公司的第三大股東，持股比例為22.19%，且是公司實際控制人周華松和吳文利控制的公司，因此該交易構成關聯交易。

儘管松霖家居處於虧損狀態，但松霖投資卻是溢價接盤。截至2023年7月31日，廈門松霖凈資產賬麵價值為1.82億元，評估價值1.95億元，增值率為6.97%。

據9月28日發布的進展公告显示，公司已收到松霖投資支付的第一期股權轉讓款1億元，且松霖家居已完成股東信息變更等工商登記工作，公司不再持有松霖家居股權。(本文首發於鈦媒體APP,作者|李若菡)

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